吕布逃到河内，与张杨联合。袁绍担心吕布对自己不利，再次派兵追杀吕布。
但那些士兵都害怕他，追上了也没有一人敢逼近。途中经过陈留，太守张邈派人迎接吕布，对他大加款待，临分手时两人握住对方手臂，发誓结好。
兴平元年，曹操因为父仇，向东攻打陶谦，派将领武阳人陈宫驻守东郡。
陈宫趁机劝说张邈：“现在天下分裂，英雄豪杰同时嵋起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？”
“现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”
张邈听了陈宫的意见，心中暗喜。就同弟弟张超和陈宫等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳。
这就是吕布和曹操结怨的开始。
曹操后院失火，赶紧回兵来救，在郑县，两军大战，曹军失利。曹操策马冒火突围，烧伤了左掌。
此后双方多次交战，相持一百多天。这时发生天旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人的现象。吕布将部队移到山阳驻扎。
双方暂时休战。
去年，曹操东山再起，卷土重来，将兖州各城全部收复，在钜野击败吕布，吕布东逃投奔刘备。
而对于勾结吕布造反的张邈，曹操当然也没放过杀了他的全家。是张邈是在去想袁术求救的路上。但曹操还是派人追上了他，将他杀死。
吕布见到刘备后，对其非常尊敬，对刘备说：“我和阁下都是北疆边境的人。我当时见关东军起兵，想要诛杀董卓。但我杀了董卓东出，关东诸将却没有一个接纳我，都想要杀了我。”
说了一番自己的功劳，倒了一通苦水后，吕布就请刘备坐在帐中的床上，令妻妾向刘备行礼，酌酒饮食，称刘备为贤弟。
刘备见吕布语言无常，表面以为然之，但心里却不开心。
同年，袁术率军攻打徐州，与刘备相持于盱眙、淮阴。相持一个月，双方互有胜败。
袁术写信给吕布，许诺送上二十万斛大米，诱使其反对刘备，袭击刘备下邳。
于是吕布水陆东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽，派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，下邳城内大乱的情况。
于此同时，丹阳兵都在西白门城内，等待吕布的到来，于是吕布便大举进军，早晨到达城下。
天亮后，丹阳兵打开城门，吕布坐在城门上，指挥军队大破张飞，俘虏刘备的妻妾儿女及其部曲的家眷。
就此，刘备为袁术所败，逃往海西，饥饿疲惫，向吕布请求投降。
吕布恼火袁术不再运粮来，就准备了车马迎接刘备，让刘备担任豫州刺史，派他驻守小沛。吕布自称为徐州牧。
当此之时，吕布的小日子，虽然看似坎坷，但却一直还算过得舒服。
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