10世纪初，契丹族兴起，在中国北部建立了一个强大的王朝--辽。这个王朝存在二百多年，称霸于亚洲东部，影响远及欧洲。辽朝疆域广阔：东濒太平洋；西包额尔齐斯河上游地区，与喀喇汗王朝、高昌回鹘王国为邻；北至外兴安岭和贝加尔湖一线；南逾鸭绿江、长城和大戈壁，同高丽、北宋、西夏接壤。这些王朝或向辽朝缴纳巨额”岁币“，换取名义上的独立，或干脆称藩受封，作为附庸。所以在穆斯林文献中常把北中国称为契丹（khita，khata），而在俄语、希腊语和中古英语中则把整个中国称为契丹（分别读音为kitay，kita1a，cathay）。但是这个赫赫王朝从11世纪中期开始衰落，统治集团内部因皇位继承问题，党争不已；进入12世纪后，人民起义连续不断；1114年女真首领阿骨打起兵反辽，在短短十一年内彻底推翻辽朝，建立起金朝。在辽朝覆亡前夕，皇族耶律大石北走漠北建立政权，后又率部西征，先后降服高昌回鹘王国、东西两部喀喇汗王朝、花刺子模沙国，建立起强大的西辽帝国，穆斯林和西方史籍称之为哈喇契丹（qara-khitay）。西辽王朝虽统治时间只有88年（1124~1211年），但在中亚历史上是一个重要的朝代。
?西辽帝国的创建者耶律大石，字重德，辽太祖阿保机八代孙，生于1087年。一他幼年时受过很好的契丹族的传统骑射训练和文化教育，又接受过汉族的文化教育。史称大石“通辽、汉字、善骑射”，1115年考中进士，“擢翰林应奉”。根据辽朝的科举制度，殿试第一名方能擢授此职，这说明耶律大石的汉文化修养很高。不久，他又迁升翰林承旨。契丹语把翰林称为林牙，所以人们称他为大石林牙，或林牙大石。
?耶律大石一踏上仕途，正是大辽帝国开始覆没的时候，作为皇族，他为挽救这只正在下沉的船，尽到了自己的职责。1116年全军占领辽东京，耶律大石出任泰州刺史，后又调任祥州刺史；1120年辽失上京，中京危机，北宋也想趁机占领燕云，耶律大石调任辽兴军节度使，守卫南京道。1122年金军大举进攻，取中京，下泽州。天祚帝从南京撤退，受到金军的掩袭，仓皇逃奔，“乘轻骑入夹山”，与外界消息隔绝。当天祚帝出走南京时，诏留宰相张琳、李处温与秦晋国王耶律淳守南京。至是，数日命令不至，李处温便与南京都统萧干、辽兴军节度使耶律大石等立耶律淳为帝，据有燕、云、平及上京、中京、辽西六路，史称这一短命政权为“北辽”。
?1122年耶律大石打败了南线宋军的两次进攻，但是北线的金军又逼近长城。这时耶律淳已忧惧而死，其妻萧德妃称制，料难以抵挡金军，便逃离南京，同耶律大石去投奔天祚帝。他们次年春到达；天祚帝杀萧德妃，责问大石：“我在，汝何敢立淳？”耶律大石义正词严地回答：“陛下以全国之势，不能拒一敌，弃国远遁，使黎民涂炭，即立十淳，皆太祖子孙，岂不胜乞命于他人耶？”天祚帝无话可答，赐予酒食，赦免参与其事的全部人员，任耶律大石为都统。1123年耶律大石率军袭击金军，战败被俘。次年耶律大石逃归，并带回一支军队。天祚帝得到这支军队，又得到阴山室韦谟葛失的支持，自谓天助，再谋出兵，收复燕云。大石认为不可，说：“向以全师不谋战备，使举国汉地皆为金有，国势至此，而方求战，非计也。当养兵待时而动，不可轻举。”但是天祚帝不能采纳，坚持出兵。大石知其不可能成就恢复大业，便杀掉悻臣萧乙薛和坡里括，率铁骑二百，夜间离开天祚帝大营。他走后，天祚帝出兵，先取得了一些小胜利，但很快被金军打败，他在逃亡党项的途中被金军俘虏，辽亡。时为1125年春，上距耶律大石出走只有半年。
耶律大石出走时，自立为王，设置北南面官属。他们一行二百人从夹山（今呼和浩特市西北的吴公坝以北地区）出发，北行三日过黑水（今蒙古国爱毕哈河或译为艾卜盖河），遇到白鞑靼首领床古儿。床古儿献马四百匹，骆驼二十头，羊若干。耶律大石一行穿越沙漠，到达辽朝北疆重镇--西北路招讨司驻地可敦城。他立即召开七州、十八部的长官、首领和部众开会。他说：“我祖宗艰难创业，历世九主，历年二百，金以臣属，逼我国家，残我黎庶，屠翦我州邑，使我天祚皇帝蒙尘于外，日夜痛心疾首。我今仗义而西，欲借力诸番，翦我仇敌，复我疆字。惟尔众亦有轸我国家，忧我社稷，思共救君父，济生民于难者乎？”这是一篇极好的演说词，全文只有92字，先述辽朝历史，次讲目前局势，然后说明自己此来目的，最后发出号召，真正是言简意赅！激烈慷慨，伤国忧民，以天下为己任之情洋溢于纸上，八百年后之今日读之犹受其感染，可想见当日听众感动之状。史载，“遂得精兵万余，置官吏，立排甲，具器仗”；“松漠以北旧马，皆为大石林牙所有”，于是国家规模初具。
?耶律大石在可敦城掌握实权后，并未像他在演说中所说的那样，出兵去“救君父、济生民”，而是贯彻他的既定方针，“养兵待时而动”。这里的地理条件对他们是有利的：有水草丰茂的牧场，广有牛羊，给人们提供了主要食品，同时又有一定的粮食作物，补给人们一些淀粉食品。这为耶律大石政权提供了相当的经济基础。其南部有宽阔的沙漠地带，穿越困难，成为自然防线，便于耶律大石政权休养生聚。在这期间，耶律大石积极展开外交活动，争取金国的敌国，同北宋、西夏都有联系。
?耶律大石政权经过五年的休养生聚，实力已经相当强大，决定向外发展。为此耶律大石对周围做了调查研究，并进行过军事侦察。“翦我仇敌，复我疆宇”，重建大辽帝国，固然是他和臣下最向往的，也是最为神圣的事业，但是严酷的事实告诉他们此路不通：新兴的大金帝国处于全面上升时期，其实力大大超过他们。当时西域的情况则相反，高昌回鹘王国、喀喇汗王朝经过几个世纪的发展，已进入衰落时期，忙于内争，无力对外。于是耶律大石政权决定先向西发展，扩大领域，建立更为雄厚的物质基础，然后再来消灭金朝，光复旧物。
?庚戌年（1130年）二月二十二日，耶律大石按照契丹族传统，杀青牛白马祭告天地、祖宗，整旅西行。他率军队进入叶尼塞河上游的吉利吉思地区，向这里的部族发动进攻，这些部族反过来也袭扰耶律大石的军队。耶律大石率军离开这里，向西征进，进入翼只水（今新疆额尔齐斯河）和也迷里河（今新疆额敏河）地区。
?耶律大石西征军在叶密立（今新疆自治区额敏县）修筑城池，建立根据地，招抚当地突厥语各部族。这里水草丰美，气候凉爽，宜于放牧；但是处于高山、沙漠包围之中，地面狭小，不可能长期供养一支强大的军队，成为一个统摄中亚的国家。于是耶律大石决定通过高昌回鹘王国，向西扩展。他率军出发之前给回鹘毕勒哥送去一信，说辽朝“与尔国非一日之好”，“今我将西至大食，假道尔国，其勿致疑”回鹘王收到这封信后，耶律大石的军队已兵临城下，即使“致疑”，也毫无办法，便大开城门，把耶律大石迎进宫中，大宴三日，在耶律大石临行时又献上马六百匹、骆驼一百头、羊三千只，并表示愿送质子孙，作为附庸。他一直把耶律大石及其军队送到境外。
?耶律大石率领军队翻过天山后，向西推进。东部喀喇汗王朝阿赫马德汗集合军队进行抵抗。耶律大石的军队被击溃，通过高昌回鹘王国撤退。但这次回鹘王毕勒哥却再不“迎接”、“大宴”，而是掩杀、追袭，俘虏了耶律大石的将领撒八、迪里、突迭等。耶律大石带领败兵回到叶密立后，接受了这次出征的教训，再回头执行过去行之有效的政策：“养兵待时而动”。
?耶律大石率领主力部队西征后，金朝西北前线很快得到情报。第二年，即1131年，金军元帅粘罕发燕云汉军和女真军一万人令右都监耶律余睹率领，北攻可敦城；又发燕云、河东夫运粮随行。金军的这次进攻以败告终，《大金国志》说：“最童城（可敦城之异译。一引者。）自云中由猫儿庄银瓮口北去，地约三千余里，尽沙漠无人之境。是行也，三路之夫，死不胜计，车牛十无一二得还。”
?耶律大石政权在东线击败了金军的进攻，取得了巨大的胜利，西征喀喇汗王朝虽遭惨败，但及时调整了方针，与民休息，得到了当地突厥语各部族的拥护，户数达到四万。疆域空前扩大，东起土兀刺河（今土拉河），西至也迷里河，连成一片。于是他在文武百官的拥戴下，壬子年（1132年）二月五日在新修成的叶密立城登基称帝。根据当地人民的习惯，号菊儿汗（或译为古儿汗），意为“大汗”或“汗中之汗”。群臣又上汉尊号“天志皇帝”，建元“延庆”。然后大封功至，萧斡里刺等四十九人的祖父均封爵。至此，西辽王朝创立完成
耶律大石在叶密立称帝建元，不是西辽王朝向外扩展的结束，而是它大规模向外扩展的开始。其后十年间，耶律大石利用有利的国际环境，东征西讨，先后归并了高昌回鹘王国、东部喀喇汗王朝、西部喀喇汗王朝和花刺子模国，以及康里部，建成一个疆域辽阔的帝国。1132年，当耶律大石在叶密立巩固住地位之后，开始扩大领域，他首先率领军队南下，再次进入高昌回鹘王国。大概国王同上次一样，没有组织抵抗，便归顺了西辽，成为附庸。耶律大石把高昌回鹘王国并入西辽版图，但并没有消灭其王朝，仍让它继续统治这一地区。1130年耶律大石进攻东部喀喇汗王朝的喀什噶尔地区失败之后，把进攻目标转向七河地区。早在耶律大石西征之前，在喀喇汗王朝的边境上已住着一万六千帐从辽朝来的突厥-契丹人，东部喀喇汗王朝委派他们守卫边疆，赐给他们份地和奖赏。以后东部喀喇汗王朝与这些突厥-契丹人发生矛盾，强迫他们与妻子隔离，想使他们不再繁殖。这些突厥-契丹人起来造反，向巴拉沙衮进军，但遭到喀喇汗王朝的袭击；以后又多次向他们发动”圣战“。当耶律大石的军队出现在喀喇汗王朝边境上时，他们便投入他的军队，使西辽军队的人数增加一倍。但耶律大石并没有率领军队向巴拉沙衮挺进，而是驻扎在边境上等时机。东部喀喇汗王朝阿赫马德汗死后，儿子伊卜拉欣继位。据《世界征服者传》记载，他是一个无能的人。葛逻禄人和康里人不再服从他，而且经常欺凌他，袭击他的部属和牲畜，进行抄掠。但他不能阻止他们或赶跑他们。他听说菊儿汗耶律大石率领大军就驻扎在边境上，便向他派出使臣，“把自己的软弱、康里人和哈刺鲁（葛逻禄）人的强大和奸诈告诉他，并请求他到他的都城（巴拉沙衮）去，以此他可以把他的整个版图置于他的统治下，从而使他自己摆脱这尘世的烦恼”耶律大石接到请求后，便率领大军浩浩荡荡地开进了巴拉沙衮。这一事件当发生在1134年初。耶律大石把伊卜拉欣汗降封为王，保存了东部喀喇汗王朝对喀什噶尔与和田地区的统治，作为附庸国；同时也派出军队对这些地区巡行。巴拉沙衮地区，是可耕可牧的”“善地”于是耶律大石决定建都巴拉沙衮（即虎思斡耳朵），改延庆三年为康国元年。他把沙黑纳（意为监督官）派往各地，康里人也服从了他的统治。
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