于是，直属于吴平的军队从原来五百人扩展到三千，当然盔甲武器有些不全。
吴平从手下挑选老兵充任军官，按照平南军模式进行操练。
整编以后，进行了数日的操练，主要演练各部的配合，对各部义军，吴平并没有完全照搬平南军的练兵模式，因为他知道这些人大部分都是乌合之众，并且各怀心事，不是短时间内能揉捏在一起。只要大家能够听令行事，能够配合就好。打硬仗还得指望自己直属的这三千人。
崇祯十八年十月十五日，吴平带领大军三万，遍布旌旗对外称雄兵十万，开始攻打莱州府城，守城的清军只有绿营兵五千人，面对铺天盖地而来的明军，根本生不出抵抗的心思，当即开城投降。
吴平派遣心腹占领府库，同时严肃军队，派出镇抚军巡视全城，严禁烧杀抢掠事件发生。
下令处死投降清朝委任的知府等官员，改编投降的绿营兵军队，查抄投靠满清的士绅财产用以养军。
十月二十日，大军攻入了登州，登州城内有八旗兵二百，在一名佐领的威逼下，满清登州知府登州绿营总兵带着军队死战不降。无奈之下，吴平调集船队到达登州海面，用船上的七门红衣大炮猛轰登州城，轰破了登州水门，组织军队乘着小船从水门杀入了城中。
生死之际，绿营兵们也不愿再为满清殉葬，纷纷丢下武器投降。仅剩的八旗兵保护着登州知府进行突围，横冲直撞下竟然破围而出，各路义军竟不能挡。
吴平大怒，命令本部舟山军赶了上去，以手雷炸破了八旗兵的阵列，倭人武士冲入上去和八旗兵进行厮杀，付出数十人的牺牲之后，终于把这支只剩下百余人的八旗兵全歼。
就在吴平带着军队攻下登莱两府的同时，派往青州南部的赵应元大发神威，凭借着吴平授予的官职名义，接连攻下了青州南部数个州县，聚集了军队两万多人，然后向着青州府城进发。面对铺天盖地而来的反清浪潮，青州府也早已乱了套，听闻明军攻来，满清青州知府竟然弃城而逃，青州府城被赵应元轻松攻下。
至此，山东东部青州登州莱州三府都重归大明旗下，再往西就是山东省会济南府！
而此刻，满清山东巡抚方大猷已经惶惶不可终日。
济南城内，大军云集，为了保住济南，方大猷已经把山东境内大部分军队都调集到了济南，可也只有军队三万多人，而且都是绿营兵。
八旗兵到了哪里？山东境内的八旗兵早已经被满清朝廷抽调回了北京，所以方大猷才会惶恐不安。若是济南被义军攻下，做汉奸的他绝对没有好下场！
可是现在东面青州莱州登州三府均已沦陷，不知什么时候明军就会攻打济南，已经胆怯的方大猷根本不敢分兵前去剿杀，他害怕这边一出兵连济南城都保不住，因为济南府内也已经出现了数处的暴乱。现在能做的唯有向北京满清朝廷求援，请求八旗军来山东剿灭叛乱。
可是方大猷不知道，现在的满清朝廷也已经陷入了危机之中。
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