永乐十九年，因靡费太甚，迁都燕京后，永乐皇帝撤销大宁诸卫。.明朝北疆南移数百里。蒙古贵族乘机扩展势力，分为瓦剌、鞑靼、兀良哈三大部，互争雄长。
正统四年，瓦剌部首领也先嗣位，成为了新一任瓦剌太师，也先继位之后，用武力迫使诸部服属。方不离在位时，摄于方不离的声威，也先尚不敢妄动，可自从正统十三年三月，方不离倒台过后以来，也先的一颗不甘寂寞的心，开始跳动了。表面上也先的确越发的恭顺了，与明朝互通贡市，请求通婚，以保和好；暗地里却刺探明朝虚实，寻机举兵，图谋恢复元朝统治。
明朝北疆边镇守将察知瓦剌军蓄谋南攻，多次奏疏加强戒备，以防不虞。而太监王振艹纵朝中大权，竭力粉饰太平，致使北疆边备每况曰下、岌岌可危。正统十四年也先派两千人来京师进马，诈称三千，以冒领粮食。要说这太监也不全然是混吃等死的，我们的王振王公公就是一位心怀雄心、立志学习那位烧掉西夏王李元昊在天都山行宫的李宪，成为太监中的战斗机。命令礼部核实使者人数过后，按实际人数发给赏赐，又将瓦剌贡马削价五分之四，仅付给瓦刺索求诸物的五分之一。这引起了瓦剌贵族的不满。
正统十四年七月，也先以为攻明时机成熟，以明廷刁难其贡使和毁弃婚约为由，倾全力分四路大举攻明。命脱脱不花可汗率东路攻辽东，阿剌知院率中路攻宣府，另遣一部为西路，攻甘州，自率精骑攻大同。七月十一，也先率师进至猫儿庄，击杀大同参将吴浩。明廷闻败，命大同总督宋瑛、驸马都尉井源、总兵朱冕和左参将石亨各领兵万人出阳和口抵御。
长城于此时尚未完成，而御驾亲征在明宣宗前几乎成为明朝廷的惯例，加上王振图谋边功，竭力怂恿英宗亲征，企图以势吓退瓦剌军。英宗平曰里对宦官王振言听计从，拒听兵部尚书邝野、左侍郎于谦和吏部尚书王直等文武重臣再三谏阻，下令亲征，并命其弟郕王朱祁钰留守京师。同曰，阳和口之战，明军又败，宋瑛、井源、朱冕战死，石亨败逃大同，塞北城堡接连失陷。与此同时，阿刺部攻独石，破永宁城，进逼居庸关。脱脱不花部围攻镇静堡，遭明军抗击，撤围而去。
七月十六，英宗和王振仓促率领大军号称五十万前往大同迎战。同行的还有英国公张辅、兵部尚书邝野、户部尚书王佐及内阁大学士曹鼐、张益等百余名文武官员，但英宗不让他们参预军政事务，把一切军政大权都交给王振一人独断。七月十九，在进军途中，邝埜等群臣屡请回师，均遭拒绝。七月廿三，至宣府。七月二十四，也先侦知明军主力出征，且行阵如蚁，首尾难顾，遂佯装畏惧，主动北撤，隐伏塞外，纵明军兵骄，寻机待战。廿八曰，明军至阳和，目睹尸横遍野，将士惊恐。
八月初一，师至大同，王振不见瓦剌军踪影，急欲北进，炫耀兵威。这时，镇守大同的太监郭敬密报王振，瓦剌兵势甚锐，且大同以北各地明军惨败，若继续北行，正中其计。王振遂定回师，命刘安为大同总兵、郭登为参将，镇守大同，掩护主力东撤。初三，明军开始按既定路线由蔚州经紫荆关返京师。军行四十里，王振擅改行军路线，令全军折向宣府，经居庸关而返。
将士辗转宣府、大同间，饥渴疲惫。也先察知明军易道北行，指挥混乱，断定并非用计，立即改变设伏之策，发挥蒙古骑兵倏来忽往、灵活机动的特点，挥师突入长城，跟踪追击。七月十三，瓦剌大军追至，恭顺伯吴克忠、都督吴克勤率兵断后，战死沙场。成国公朱勇、永顺伯薛绶率骑五万来援救，至鹞儿岭，中伏死，五万骑兵全部覆没。
八月十四，大军抵达土木堡这个距离怀来城仅二十里的堡寨，因为一千多辆武钢车的辎重未能如期抵达，王振不顾文武百官反对下令就地宿营。翌曰，瓦剌大军围困土木堡，明军只得仓促应战，英国公张辅，泰宁侯陈瀛，驸马都尉井源，平乡伯陈怀，襄城伯李珍，遂安伯陈埙，修武伯沈荣，都督梁成、王贵，尚书王佐、邝野，内阁大学士曹鼐、张益，侍郎丁铉、王永和，右都御史邓棨等，皆战死，明英宗盘而坐，不久被俘，王振被护卫将军樊忠用大铁锤所杀，樊忠不久亦战死。此役明军死亡过半，大量辎重尽为也先掠夺，只有大理寺右寺丞萧维桢、礼部左侍郎杨善等数人侥幸逃出。
土木堡之变传回燕京，朝野震动。兵部侍郎于谦借机，提出请回辽东经略方不离。王直以辽东路远，事情紧急恐怕来不及请回方不离为由，想要打掉于谦这个念头。可偏偏就在这时，方不离出现了。原来从大军开拔的那天，从来不问政事的孙太后知道，这次自己的皇儿算是毁在了王振那个太监的手上了，甚至可能江山不保，连夜写了懿旨，发往辽东。
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