日军第十师团攻下滕县之后，矶谷廉介急忙率部赶往徐州方向。由于王承勇他们的介入，本来急进的第十师团反而落后了，历史发生了变故。但同样的是板垣师团却没怎么遭到阻击，早早的到达了指定位置台儿庄外围。收到王铭章消息的五战区李宗仁将军看到板垣师团孤军深入，就想乘他们立足未稳给他们来个反突击。
指挥室里：“给张自忠，孙连仲，汤恩伯发电，敌第五师团板垣部孤军深入，已到达台儿庄外围。我命令，你们各率本部人马，分三个方向向敌第五师团发动攻击。乘他连日行军，打他个措手不及。”
接到长官部的命令，三人各有打算。张自中将军首先率59军向第五师团快速推进。孙连仲部离台儿庄最近，也留下一个团守庄，其余人马朝着敌人扑去。但汤恩伯部就没那么积极了，板垣师团是日军主力师团，一向以火力称雄，跟他们硬磕，部队打光了校长追究起来，那就是我老汤一个人的事了。我可没那么傻，让他们两路先去，我在后面慢慢赶，不急。
但他不知道的是，正是因为他的滞后，错过了全歼鬼子第五师团的大好良机。让鬼子跑了一部分。
张，孙两军在台儿庄把板垣给围住了，板垣也想把台儿庄攻下，继续往徐州推进。双方在台儿庄展开血战。日军第五师团不愧是鬼子里的精锐，在坦克，炮火的掩护下。不断朝着国军阵地发起集团冲锋。在鬼子大炮的轰击下，第一，第二道防线相继失守。仅剩最后一道防线了，如果被突破，那么日军将长驱直下，攻打徐州。
看到形势万分危急，张自忠将军和孙连仲将军同时在军官中悬赏十万大洋，组织敢死队。军车押运着大洋来到阵地上，白哗哗的大洋“丁冬，丁冬”发出诱人的轻响。将军亲自把大洋发到他们手里，军官敢死队的兄弟们拿在手里掂了掂：”兄弟们！大洋是好东西，可咱用不上了。要么攻下第二道防线，回来拿勋章。要么就死在冲锋的路上！“说着，把大洋往天上一抛，顿时天上下起了钱雨，”丁冬，丁冬“声不绝。
转身举起军旗：”今日，战场形式万分危急。我们军官敢死队不成功，便成仁。弟兄们！冲锋！“高举着军旗，面对着枪林弹雨向鬼子发起了反冲锋。
”突突突突-突突突突“鬼子在战壕里疯狂的宣泄着子弹，不断有敢死队的军官中弹倒下。但没有人停顿一下，”冲啊！杀鬼子！”手榴弹不断朝鬼子飞去，凭借着一腔热血，终于接近了战壕。拔出背上的大刀，“呼”的朝鬼子头上砍去。小鬼子举着枪想挡，被连人带枪砍成了两片。热乎乎的鲜血飞溅到脸上，没来得及抹一把，又朝着另一个鬼子扑去。
在后面观察的张，孙两位将军看到突击队已经和鬼子缠在了一起：“吹冲锋号！一起上！”嘹亮的冲锋号响起，等待已久的战士飞快的向前冲去。鬼子一时抵挡不住，便放弃了第二道防线，撤到了第一道防线。
”快！快！都进入战壕！防止鬼子反扑！“指挥员大声喊叫着。话音刚落”啾-啾-啾“鬼子的炮弹象雨点般砸了过来。”躲炮！躲炮！“眼尖的战士大声提醒着。”轰隆-轰隆“一时间大地震颤着，躲在洞里的战士只看到顶上的土”哗哗“的往下掉，耳朵边什么声音也听不见。反应慢的战士被冲击波高高的抛起，又重重的落到地上。有的战士被震晕了，有的被炸断了腿，有的被冲击波震成内伤。一时间，阵地上到处都是伤员，到处都是战士的遗体。
十分钟过后，鬼子停止了炮击。”快！担架！把伤员抬下去！鬼子要上来了！”由民夫组成的担架队急急忙忙的从阵地上运送伤员下去。趴在战壕里的战士远远的看到鬼子在靠上来了：“注意！鬼子上来了！”“喀嚓-喀嚓”一阵子弹上膛的声音，有的轻伤员不愿意下去，就负责在战壕里压子弹。
鬼子在各队长的指挥下，朝防线慢慢靠来。在两三百米的时候：“突死给给！”拔出指挥刀，向前一挥，鬼子顿时加快了速度。两条小短腿象风车般，飞快的冲向国军阵地。
”打！“随着一声大喊。阵地上的轻重机枪一起开火”突突突-突突突“鬼子象在风中跳舞一般，有的被子弹拦腰截断，有的被打断了腿脚，有的被爆头。鬼子指挥官一看不妙：“火力压制！突死给给！”鬼子的机枪也响了起来。要说鬼子的战斗力还真不是吹的，散兵阵形那是相当不错，战术动作也很熟练。在机枪的强大火力压制下，已经有部分鬼子冲到了离战壕不足五十米“手榴弹招呼！”“哧-嗤”一颗颗冒着青烟的手榴弹扔向了鬼子人群。爆炸声响起，鬼子被炸的鬼哭狼嚎，飞舞的弹片旋转着切割着鬼子的身体。
“突死给给！给我冲！”鬼子指挥官看到快冲入阵地的士兵被一阵手榴弹给压了下来，火冒三丈，不停的催促士兵进攻。但效果甚微，鬼子也不是傻子，知道冲上去就是死。没有炮火的掩护，根本冲不过去。所以都有些懈怠了。指挥官只好去向板垣请示。板垣在望远镜里也看到了情景，所以给派了十辆战车助阵。要他们一定要拿下剩余的两条防线。
鬼子得到了坦克的协助，重整了一下士气。再次发动了进攻，国军方面没有装备反坦克武器。明显吃亏，鬼子坦克肆无忌惮的横冲直撞，把国军的防线霎时撕开了缺口。跟在坦克后面的鬼子蜂拥而入，跳进战壕和国军展开白刃战。
眼看着鬼子坦克冲进了阵地，战士们操起手榴弹猛扑上去，没有反坦克武器的悲哀，只能拿性命去拼。“轰隆-轰隆”一个个英勇的士兵义无返顾的拉响了手榴弹。为了挡住鬼子的坦克，献出了自己年轻的生命。
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