也正是因为马越的关系，韩遂认为马腾一定不会相应这次军事行动，说不定还会向元起、元协通风报信，因此，韩遂提议先铲除马腾。对于韩遂的提议，其他几人没有疑义，于是趁夜召集人马，发动了对马腾所部的突袭。马腾军猝不及防之下，被杀了一个措手不及，马腾的几个儿子悉数死于这场战乱之中，数万军马，最后只有五千人拼死保护着马腾逃了出来，其余的不是投降就是被杀死了，一夜之间，马腾的势力被消亡殆尽了，就连马腾自己都受到了创伤，若不是身边的这些老兵拼死保护，马腾根本就逃不出来。
跟随在马腾身边的这五千骑兵，虽然岁数已经超过三十，快要达到退役的标准了，但他们武艺精熟，是最早一批跟随马腾骑兵的精锐，无不能以一当十。这支骑兵，也是马腾麾下唯一的精锐部队，名字就叫做胡子兵。在五千胡子兵一路保护下，马腾这才来到了长安，他必需要把李傕等人叛变的消息传达出去，否则战火一旦燃烧到京城，那后果可是不堪设想的。
在听完马腾的叙述之后，张济被彻底震惊了。李傕等人疯了，袁丁也疯了，张济感到自己也快疯了！这个世界彻底乱套了！四世三公的袁丁竟然和董猛旧部李傕、郭汜达成了联盟，甚至还把屡屡作乱的羌人也拉了进来！简短的对话之后，张济看到马腾的铠甲缝隙中，溢出了血迹，关切的问道：“寿成兄身体受创，还是先找医官来治疗一下。”马腾带着苍白的脸色，坚定地说道：“这些小事就不劳将军费心了，稍后某自会处理。将军还是火速写书信，尽快将凉州巨变告之朝廷和冠军侯，让天子和元君侯早作准备。”
张济点了点头，刚要说些什么，城墙上的一名守军忽然跑下来，禀报道：“禀将军，城外发现敌军！打的是金城太守韩遂的旗号！”
“这么快！”张济和马腾同时惊异的说道。他们没想到，韩遂的动作竟然会如此迅速，兵贵神速四个字，被韩遂很好的诠释了出来。看来，叛乱的李傕等人是想趁热打铁，一举拿下长安了。
“整军！备战！”张济大声下达了准备作战的命令。
“胡子兵，下马！带上弓箭协助张将军守城！”马腾也对部下的五千胡子兵下达了命令。
长安城外五里之外，在金城太守韩遂的旗号下，韩遂坐在白马上，看着身边的大将阎行说道：“马腾受伤，正是我军进兵的好时机。趁其病，要其命。你先率军进行骚扰性攻击，等到李郭二将军率大军及羌人到来，再发起总攻。在那之前，你不可让长安城中的守军得到片刻休息！”
阎行点头答道：“末将知道了，昼夜骚扰攻城，决不让张济、马腾得到喘息的机会！”扬起手中长戟，阎行大喝道：“围城！用弓箭射杀长安守军！”
在阎行的指挥下，韩遂部下的五千弓骑兵率先行动了起来，他们在长安城西边的城门附近，策马奔跑了起来，并不是短暂停留一下，用手中的弓弩向城头上施放冷箭。在五千弓骑兵之后，一万名步军重重围困在长安城西门之外，列好了阵势，同时向长安的城头抛射大量的箭矢。
张济和马腾来到城墙上之后，看到的就是这样一副景象，城内守军被城外的弓箭压制的抬不起头来，纷纷寻找掩体，躲避韩随军的弓箭射击。张济怒道：“来人，调集城中所有的弓弩手、对叛军实行反压制！”
在张济的命令下，长安城四万守军中的所有弓弩手、都被调集到了西城门，在刀盾手的掩护下，弓弩手们向着城外的叛军展开了对射。
谁也没有料到，这一场对射，一直持续了一天一夜！在相互的对射之下，韩遂军和长安守军都出现了不小的伤亡，张济部下损失了将近三千人，而韩遂军因为没有城墙的遮挡，损失更大，已经快要接近五千之数了。张济用三年时间贮备的箭矢，在这一天一夜之间，消耗掉了将近一半！韩遂军更加不济，开始的射击还很猛烈，可是随着时间的推移，韩遂军随军携带的箭矢很快出现了捉襟见肘的窘迫，韩遂只好命令部下将士把长安守军射出来的箭矢收集起来，再反射到长安的城头。
就在此时，李傕和郭汜以及众羌人首领，亦率军来到长安城下！
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