夏，四月，代郡、上谷乌桓无臣氐等反。先是，魏王操召代郡太守裴潜为丞相理曹掾，操美潜治代之功，潜曰：“潜于百姓虽宽，于诸胡为峻。今继者必以潜为治过严而事加宽惠。彼素骄恣，过宽必弛；既弛，又将摄之以法，此怨叛所由生也。以势料之，代必复叛。”于是操深悔还潜之速。后数十日，三单于反问果至。操以其子鄢陵侯彰行骁骑将军，使讨之。彰少善射御，膂力过人。操戒彰曰：“居家为父子，受事为君臣，动以王法从事，尔其戒之！”
刘备屯阳平关，夏侯渊、张郺、徐晃等与之相拒。备遣其将陈式等绝马鸣阁道，徐晃击破之。张郺屯广石，备攻之不能克，急书发益州兵。诸葛亮以问从事犍为杨洪，洪曰：“汉中，益州咽喉，存亡之机会，若无汉中，则无蜀矣。此家门之祸也，发兵何疑！”时法正从备北行，亮于是表洪领蜀郡太守；众事皆办，遂使即真。初，犍为太守李严辟洪为功曹，严未去犍为而洪已为蜀郡；洪举门下书佐何祗有才策，洪尚在蜀郡，而祗已为广汉太守。是以西土咸服诸葛亮能尽时人之器用也。
秋，七月，魏王操自将击刘备；九月，至长安。
曹彰击代郡乌桓，身自搏战，铠中数箭，意气益厉；乘胜逐北，至桑干之北，大破之，斩首、获生以千数。时鲜卑大人轲比能将数万骑观望强弱，见彰力战，所向皆破，乃请服，北方悉平。
南阳吏民苦繇役，冬，十月，宛守将侯音反。南阳太守东里衮与功曹应余迸窜得出；音遣骑追之，飞矢交流，余以身蔽衮，被七创而死，音骑执衮以归。时征南将军曹仁屯樊以镇荆州，魏王操命仁还讨音。功曹宗子卿说音曰：“足下顺民心，举大事，远近莫不望风；然执郡将，逆而无益，何不遣之！”音从之。子卿因夜逾城从太守收馀民围音，会曹仁军至，共攻之。
建安二十四年己亥，公元二一九年春，正月，曹仁屠宛，斩侯音，复屯樊。
初，夏侯渊战虽数胜，魏王操常戒之曰：“为将当有怯弱时，不可但恃勇也。将当以勇为本，行之以智计；但知任勇，一匹夫敌耳。”及渊与刘备相拒逾年，备自阳平南渡沔水，缘山稍前，营于定军山。渊引兵争之。法正曰：“可击矣。”备使讨虏将军黄忠乘高鼓噪攻之，渊军大败，斩渊及益州刺史赵飆。张郺引兵还阳平。是时新失元帅，军中扰扰，不知所为。督军杜袭与渊司马太原郭淮收敛散卒，号令诸军曰：“张将军国家名将，刘备所惮。今日事急，非张将军不能安也。”遂权宜推郺为军主。郺出，勒兵按陈，诸将皆受郺节度，众心乃定。明日，备欲渡汉水来攻；诸将以众寡不敌，欲依水为陈以拒之。郭淮曰：“此示弱而不足挫敌，非算也。不如远水为陈，引而致之，半济而后击之，备可破也。”既陈，备疑，不渡。淮遂坚守，示无还心。以状闻于魏王操，操善之，遣使假郺节，复以淮为司马。
二月，壬子晦，日有食之。
三月，魏王操自长安出斜谷，军遮要以临汉中。刘备曰：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。”乃敛众拒险，终不交锋。操运米北山下，黄忠引兵欲取之，过期不还。翊军将军赵云将数十骑出营视之，值操扬兵大出，云猝与相遇，遂前突其陈，且斗且却。魏兵散而复合，追至营下，云入营，更大开门，偃旗息鼓。魏兵疑云有伏，引去；云雷鼓震天，惟以劲弩于后射魏兵。魏兵惊骇，自相蹂践，堕汉水中死者甚多。备明旦自来，至云营，视昨战处，曰：“子龙一身都为胆也！”操与备相守积月，魏军士多亡。夏，五月，操悉引出汉中诸军还长安，刘备遂有汉中。操恐刘备北取武都氐以逼关中，问雍州刺史张既，既曰：“可劝使北出就谷以避贼，前至者厚其宠赏，则先者知利，后必慕之。”操从之，使既之武都，徙氐五万馀落出居扶风、天水界。
武威颜俊、张掖和鸾、酒泉黄华、西平黮演等，各据其郡，自号将军，更相攻击。俊遣使送母及子诣魏王操为质以求助。操问张既，既曰：“俊等外假国威，内生傲悖，计定势足，后即反耳。今方事定蜀，且宜两存而斗之，犹卞庄子之刺虎，坐收其敝也。”王曰：“善！”岁馀，鸾遂杀俊，武威王祕又杀鸾。
刘备遣宜都太守扶风孟达从秭归北攻房陵，杀房陵太守蒯祺。又遣养子副军中郎将刘封自汉中乘沔水下，统达军，与达会攻上庸，上庸太守申耽举郡降。备加耽征北将军，领上庸太守，以耽弟仪为建信将军、西城太守。
秋，七月，刘备自称汉中王，设坛场于沔阳，陈兵列众，群臣陪位，读奏讫，乃拜受玺绶，御王冠。因驿拜章，上还所假左将军、宜城亭侯印绶。立子禅为王太子。拔牙门将军义阳魏延为镇远将军，领汉中太守，以镇汉川。备还治成都，以许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，馀皆进位有差。遣益州前部司马犍为费诗即授关羽印授，羽闻黄忠位与己并，怒曰：“大丈夫终不与老兵同列！”不肯受拜。诗谓羽曰：“夫立王业者，所用非一。昔萧、曹与高祖少小亲旧，而陈、韩亡命后至；论其班列，韩最居上，未闻萧、曹以此为怨。今汉中王以一时之功隆崇汉室；然意之轻重，宁当与君侯齐乎！且王与君侯譬犹一体，同休等戚，祸福共之。愚谓君侯不宜计官号之高下、爵禄之多少为意也。仆一介之使，衔命之人，君侯不受拜，如是便还，但相为惜此举动，恐有后悔耳。”羽大感悟，遽即受拜。
诏以魏王操夫人卞氏为王后。
孙权攻合肥。时诸州兵戍淮南。扬州刺史温恢谓兖州刺史裴潜曰：“此间虽有贼，然不足忧。今水潦方生，而子孝县军，无有远备，关羽骁猾，正恐征南有变耳。”已而关羽果使南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，羽自率众攻曹仁于樊。仁使左将军于禁、立义将军庞德等屯樊北。八月，大霖雨，汉水溢，平地数丈，于禁等七军皆没。禁与诸将登高避水，羽乘大船就攻之，禁等穷迫，遂降。庞德在堤上，被甲持弓，箭不虚发，自平旦力战，至日过中，羽攻益急；矢尽，短兵接，德战益怒，气愈壮，而水浸盛，吏士尽降。德乘小船欲还仁营，水盛船覆，失弓矢，独抱船覆水中，为羽所得，立而不跪。羽谓曰：“卿兄在汉中，我欲以卿为将，不早降何为！”德骂羽曰：“竖子，何谓降也！魏王带甲百万，威振天下。汝刘备庸才耳，岂能敌邪！我宁为国家鬼，不为贼将也！”羽杀之。魏王操闻之流涕曰：“吾知于禁三十年，何意临危处难，反不及庞德邪！”封德二子为列侯。羽急攻樊城，城得水，往往崩坏，众皆恟惧。或谓曹仁曰：“今日之危，非力所支，可及羽围未合，乘轻船夜走。”汝南太守满庞曰：“山水速疾，冀其不久。闻羽遣别将已在郏下，自许以南，百姓扰扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掎其后耳。今若遁去，洪河以南，非复国家有也，君宜待之。”仁曰：“善！”乃沉白马与军人盟誓，同心固守。城中人马才数千人，城不没者数板。羽乘船临城，立围数重，外内断绝。羽又遣别将围将军吕常于襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方皆降于羽。
初，沛国魏讽有惑众才，倾动邺都，魏相国钟繇辟以为西曹掾。荥阳任览，与讽友善。同郡郑袤，泰之子也，每谓览曰：“讽奸雄，终必为乱。”九月，讽潜结徒党，与长乐卫尉陈祎谋袭邺；未及期，祎惧而告之。太子丕诛讽，连坐死者数千人，钟繇坐免官。
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