此时袁谭把目光又投向了济北国，济北相鲍信可不是软柿子，怎么说也是当初参加过董卓讨伐战的诸侯，袁谭试探了几次，都吃了大亏，济北相趁机出兵平原，想要从袁谭手里把平原抢去。
袁谭被鲍信打了个措手不及，于是向东郡的曹操求援，曹操之前和山阳太守袁遗争夺济阴郡失利，兖州又有刘岱鲍信这些诸侯，要想发展实为不易，而且兖州很容易四面树敌，曹操一直都在等待时机。
正巧接到袁谭的求援信，曹操觉得机会来了，当即答应了袁谭的请求，出兵攻打鲍信的老巢，鲍信始料不及，根本没想到曹操会进攻，被杀了个措手不及。
这时候袁谭也从平原郡出兵，与曹操合攻鲍信，鲍信不敌，在谋士的劝说下，投降了曹操，曹操大喜，趁机占领了济北郡。
袁谭没想到到头来鲍信竟然投降了曹操，他辛辛苦苦一回，结果却成了为曹操做嫁衣裳，这让如今心高气傲的袁谭如何受得了，他当即出兵济北郡，结果都被曹操杀了回去，好在顾忌袁绍的面子，曹操也没有乘势追击，让袁谭带兵逃了回去。
曹操占领了济北郡之后，实力大涨，他派人与袁谭说和，袁谭也没有能力攻打曹操，只能答应，曹操趁势攻击山阳太守袁遗，而后又杀了兖州刺史刘岱，成为了名副其实的兖州牧。
曹操向洛阳朝廷自请领兖州牧，袁绍当然不会答应，且不说袁绍已经占领了颍川等地，若是封曹操为兖州牧，那袁绍还如何发展。
正好袁绍之前接到了袁谭的奏报，于是派出朝廷使者痛斥了曹操，曹操当然不满了，可他也没有办法，只能暂时默默地发展实力。
占领了兖州之后，曹操把目光投向了徐州，此时南方七路诸侯和刘表的对峙还没有结束，曹操想抓住这个难得的时机攻略徐州，只是因为师出无名，所以一直没有动作。
曹操做了实际上的兖州牧后，想着把老父亲曹嵩接过来，曹嵩带着次子曹德与妻妾，打算离开刀兵之地前往曹操的大本营兖州。不料行踪泄漏，被陶谦的手下派兵围住，曹操派兵将接应不及，曹嵩及次子曹德、姬妾皆成了刀下亡魂。
曹操得知曹嵩被杀，心痛不已，刚刚操办完丧事就要出兵徐州，陶谦悔不当初，写信给曹操赔罪，曹操不仅杀了来使，还痛骂了陶谦。
陶谦得知曹操大举来犯，一时间左右无计，只能向陈圭请教，陈圭趁机说道：“公何不往朝廷求援？”
“朝廷？”陶谦有些疑惑地问道。
陈圭建议道：“之前袁谭与曹操争夺济北郡，已经结下了仇怨，后来曹操自请兖州牧，袁绍不从，可见袁绍不会容忍曹操发展壮大，陶公何不向大将军求援？”
陶谦听后觉得有礼，于是派人去向袁绍和袁谭求援，同时北海太守孔融那里也送上了求援信。
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