当年十九路诸侯讨董，那是何等气势，何等场面，那时候旌旗漫天，百万雄兵陈兵酸枣，对洛阳虎视眈眈，何等地畅快。
而当初的十九路诸侯，除了桥冒被杀之外，其余大多都混得不错，总之是各有各的地盘，尤其是南方以袁术为主的七路诸侯讨伐刘表之战，吸引了全天下人的目光。
可在洛阳城中，却是有一人混得相当不如意，此人不是别人，正是马腾。
细数马腾的昔日故旧，和他一起起家的韩遂都成了一方诸侯，而他马腾，只能在洛阳城中做一只病虎，为袁绍看门护院，这让他如何高兴得起来。
尤其是得到消息，吕布命韩遂抄了他的老家，将马氏家族荡平之后，他几乎惊厥而死，好在后来韩遂给他送来密信，说并没有为难马腾的儿子和族人，已经让他们逃往汉中了。
马氏一族人才济济，尤其是马腾的儿子马超，虽然刚到加冠之年，可已经展现出了非凡的潜力，颇有大将之才。
马超率领为数不多的马家护卫，护送着弟弟们逃亡汉中，本来是想去洛阳寻找马腾，可汉中太守张鲁得知马超的身份之后，却派兵去抓马超，原因是张鲁之母是刘焉的妾，那张鲁自然忠于西汉朝廷，承认刘协为天子的。
初平二年，刘焉就曾任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者，刘焉任命张鲁为汉中太守，为蜀中门户。
张鲁抓了马超，自然是想送给吕布，以此示好，如今刘焉垂垂老矣，怕是活不了多久了，张鲁也想当汉中王，但仅凭他自己的实力肯定不行，所以他才准备向吕布示好。
可是，张鲁小瞧了马超的实力，马超带着护卫，把张鲁派来的兵丁杀得一干二净，随后直接遁入山中，无迹可寻。
马腾接到韩遂的密信后就一直在搜寻马超的踪迹，得知马超差点被张鲁给杀了，马腾老牛舐犊，当即向袁绍请命，要带兵进攻汉中。
袁绍早就对刘表和刘焉两人不满，这二人仗着自己是皇亲国戚，竟然效忠西汉朝廷，这不是不给他面子嘛，刘表如今有袁术去收拾，原本刘焉龟缩在汉中，蜀道难，他要出兵讨伐也不容易，既然马腾愿意去打汉中，袁绍没理由不同意，反而觉得自己这个大将军当得很有威严，天下诸侯莫不听命是从。
马腾麾下都是骑兵，当初讨董的时候，马腾带了三万骑兵，虽然损失了一点，但主力尚存，骑兵无法进入蜀道，袁绍于是下令调三万北军协助马腾攻打汉中。
马腾得到袁绍的命令后，当即点齐兵马，备足粮草，就带兵攻打汉中去了。
张鲁得知马腾来袭，有些惊慌，毕竟马腾可是成名已久的宿将，还参与过讨董之战，名声很大，张鲁立即向刘焉求援。
可此时刘焉已经病入膏肓，不理政事，刘璋接到张鲁的求援信后，不仅没有给张鲁一丝一毫的援兵，反而把原本由蜀**给汉中的粮草给断了，如此一来，张鲁真是雪上加霜。
刘璋怨恨张鲁不是没有原因的，起因就是张鲁的母亲，此人在刘焉面前经常搬弄是非，刘璋对此很是不喜。
得知被刘璋断了粮草，张鲁怒火难平，好在他群众基础不错，天师道在汉中甚至蜀中都很有势力，关键时刻，他还是把主意打到了天师道身上。
说起这天师道，那可是大有来历，天师道乃是张道陵所创，传闻他是张良的八世孙，他七岁即能通道德经及河洛图讳之书，汉顺帝时永寿元年在鹤鸣山创建正一盟威道，太上老君“授以三天正法，命为天师”，自称“三天法师正一真人”，并纂道书24篇。
天师道第二代传人张衡，也就是张鲁之父，汉永寿二年（156年）袭教，成为第二代传人，不过此人却因为修炼不得当，走火入魔，与光和年间“飞升”去了。
张衡临死之前，把祖传印剑交给了张鲁，可张鲁名为教主，其实天师道的大权则落入张修之手。
中平元年，张角起义时，张修改进天师道为五斗米道并响应张角的起义。刘焉入蜀时，镇压了蜀中的起义军，收编了张修的五斗米师，封张修为别部司马。后刘焉令张鲁与张修将兵击汉中太守苏固。张鲁与张修掩杀苏固后，断绝斜谷，张鲁复袭杀张修，利用张鲁祖（张道陵）、父（张衡）两代的威信，夺回了教权。
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