刘磐兵屯宜城，孙策引军水陆并进，至城下，孙策出阵劝降：“刘将军，今荆州大势已去。何不出降？将军骁勇，令人叹服。若能来归，策必不吝名位。你我同携手，纵横这天下，岂不快哉？”
刘磐听了，在城头回道：“多少孙将军美意，只是磐乃汉臣，不能全州保土，便是罪过。又如何能降敌乎？”
孙策听完，便扭身回营，叹道：“刘磐，义士也。”遂下令攻城。
刘磐亲自负责守城，又遣骑至襄阳请援。骑士行至半途，心道荆州危矣，吾若再往，恐死宜城。不如且亡之。遂不往襄阳，亡命而去。
刘磐兵微将寡，抵不住孙策。势将崩。刘磐身先士卒，站在最前，矢石如雨而面不改色。直战至下午，见援军久候不至，左右将士曰：“城危矣，请东向。”
刘磐默然，暮登高，西望残阳如血，遂往北三拜，又往襄阳方向拜了三拜，道：“今朝一拜辞君父，马革裹尸又何妨！”
刘磐回宜城，召诸部，尽散财物，哑声道：“城将不保，尔等随吾多年，吾不忍见汝等死此，敌尚未至，汝等可速退。”
旁边一小校问道：“将军不与我等同退么？”
刘磐笑道：“吾姓刘，荆州牧是吾伯父。于公于私，吾当死战。”
小校拜道：“愿随将军死战！”
身后呼啦就拜下一大片。刘磐还欲再劝，目光触及到众将士坚毅的眼神，忽然便朗笑道：“也罢，有汝等相陪，想来黄泉路上亦不寂寞也。”
遂与孙策军战，斩百余甲士，力尽而死。刘磐战死，三军皆恸，却仍死战不退。等到孙策占领宜城，再清点损失，不禁大骇。惊道：“若荆州军皆如刘磐众，吾军危矣。”
又命麾下收寻刘磐尸首，厚葬于城外。
襄阳，刘表闻刘磐战死，骂道：“不知进退，何其蠢也！”骂完之后，却是老泪纵横。心中想道，自家侄儿死战不退，是欲为自己争取时间啊。刘磐一去，东面再无屏障，孙策军不久将至，不能再在襄阳拖下去了。可是，自己又应该退往何处呢？
刘表思绪纷乱之际，赵云一路迤逦也出了武关。武关守将一见赵字大旗，一问是青州赵云，哪里敢惹，忙不迭的开了关门。赵云进了南阳之后，便遣飞骑至襄阳，往见刘表。
刘表正在发愁，西边是刘璋，虽然都是宗室，但关系着实是不太好。自己不但打过刘焉的小报告，还老在益州搞小动作。北边、东边是曹操和孙策。至于南边，一想到南边，刘表就火大。
刘表对南边的几个郡控制力稍弱。当年孙坚能策动张羡造反，其中原因有许多。但无疑少不了一个人的推波助澜。那个人便是长沙郡人桓阶。孙坚为长沙太守时，这人便在孙坚麾下出仕。后来孙坚起兵，他这个本地土著便仍留在长沙。后来辅佐张羡。张羡父子造反、战死之后，桓阶称病隐退家中。刘表知其才，屡辟之，皆不从。又欲嫁妻妹蔡氏于桓阶，亦为桓阶所拒。
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