当时的首相李林甫心存私意，认为蕃将没有文才，无论皇帝如何加以重用都无法担当宰相之职，也就不可能威胁到自己的权势。因此他向玄宗上奏，请求重用蕃将。玄宗以平服四夷自许，立即同意，对安禄山屡屡晋升，最后他一人身兼平卢、范阳、河东三镇节度使，拥有全国兵力的37%。
在玄宗以前，朝廷虽用蕃将，却不忘时刻以儒臣相牵制，并且随时调防，不给将领在一个地方掌兵过久的可能。然而由于李林甫忌惮儒臣，从此安禄山等人便越来越没有了约束。他竟然在同一个地方掌兵十四年之久，将国家重镇整顿成了只听命于他的私人武装。
天宝以后，安禄山多次入京晋见玄宗。为了讨好皇帝，他先是藐视太子，说“只知有陛下，不知有太子”，随后又首先向玄宗身边的杨贵妃行礼。玄宗奇怪地问他为什么不先向皇帝行礼？安禄山竟答：“臣是蕃人，蕃人先母而后父。”话一出口，玄宗大悦，不但不生气，反而命杨家自杨銛以下都与安禄山以兄妹相称。
善于察颜观色的安禄山明白杨贵妃在玄宗心中的份量，又主动要求做了小自己十八岁的贵≡，妃养子。从此更在玄宗心里身价倍增。
然而安禄山与杨家的“蜜月期”，却在杨国忠为相之后宣告终结。也许是因为安禄山看不起自己，也许是因为两人同为宠臣争夺权力，更也许是因为确实察觉了安禄山的谋反之意，或者三者兼有。总之，杨国忠想方设法地想要将安禄山置于死地。
玄宗曾经想要让安禄山担任宰相之职。杨国忠阻止道：“禄山不识文字，命之为相。恐四夷轻于唐。”轻轻地便将安禄山晋升之阶堵死。
然而杨国忠想要安禄山的性命，却是难以完成的任务。他虽然屡次上奏，说安禄山谋反，玄宗都不肯相信，杨贵妃也被安禄山的珍宝所迷惑，对堂兄的话置若罔闻。到后来，玄宗甚至下令，凡是上言安禄山谋反者，一律送往安禄山处处治。
天宝十四年正月。安禄山上书朝廷，提出要将手下的汉将一律改成蕃将。这次玄宗终于有些起疑，决定采纳杨国忠的话对安禄山加以防范，并派近侍辅璆琳去范阳察看情形。然而不知天高地厚的璆琳收了安禄山的贿赂，返回之后竟对玄宗大讲安禄山忠君为国的好话。这不但使唐王朝失去了最后一个大好机会，也使得杨国忠再一次在玄宗那里丢尽了面子。
恼羞成怒的杨国忠做出了一个愚蠢的决定：激怒安禄山，逼他造反，让玄宗明白自己所言非虚。——他逮捕了安禄山在长安的门客，搜求安禄山的罪证。得知消息的安禄山一面加紧谋反的步伐。一面称病不出。
六月，仍然蒙在鼓里的玄宗为安禄山长子安庆宗与荣义郡主举办婚礼，召安禄山赴京。心里有鬼的安禄山哪里敢来！
七月，安禄山向玄宗上表。说是要献骏马三千匹入朝。河南尹达奚珣心生疑虑，玄宗也终于觉得事有蹊跷，下诏安禄山。要他待冬天再献马，而且不必自备“马夫”。不久。辅璆琳受贿事发被玄宗处死。得知消息的安禄山遂于十一月伪造诏书，说自己奉旨讨杨国忠。并发布檄文声讨杨国忠祸国，随即亲自领兵十五万（号二十万），于九日正式叛乱。
安禄山兵变的消息传来之时，玄宗正和杨贵妃在骊山温泉宫避寒，他们无论如何也不相信那个看起来忠厚老实、粗粗笨笨的“胡儿”竟能做出这样的事情来。
当消息终于被确定后，玄宗不禁大怒，他决定任命太子监国，自己亲自率军讨伐安禄山。随后他将这个打算说给身边的杨国忠和杨贵妃听。杨贵妃不懂国事，象往常那样表示赞同。然而杨国忠听了却大惧，当场虽不敢出声，下来却对几位国夫人姐妹说：“我等死在旦夕。今东宫监国，当与娘子等并命矣。”随后他让几位国夫人去向杨贵妃详谈，杨贵妃终于明白族人这些年来都干了些什么，与姐妹们抱头痛哭之后，她做出了此生最后一个错误的决定（这个决定将在不久后夺去她的性命）：请求玄宗放弃“禅位”的念头。为此，杨贵妃向玄宗苦苦哀求，以至于“衔土以请”。玄宗终于屈服了。
天宝十五年正月，起兵两个月的安禄山攻下洛阳，就地自称大燕国皇帝。六月十日，同为蕃将却忠于朝廷的哥舒翰在玄宗的催促下冒然进兵，结果败于安禄山军，哥舒翰本人被俘，潼关失守。
六月十三日，唐玄宗不得不带着杨贵妃及部分皇族成员踏上了西逃的路途。
几乎就在出发的同时，又一个政变的计划开始酝酿：护驾的西右龙武将军陈玄礼托东宫宦官李辅国转告随行的太子李亨：将士们认为天下大乱祸起于奸相杨国忠，计划杀杨国忠以谢天下。
然而无论是玄宗贵妃，还是杨氏族人，都对这件事毫无知觉。
第二天的傍晚，这支狼狈而浩荡的队伍抵达了陕西兴平县西马嵬坡准备休息。杨国忠做为宰相，担负着安排众人食宿的责任，于是二十一名吐蕃使臣便在驿馆门口拦住了他，向他提出优先落实的要求。陈玄礼觉得这正是一个好机会，命手下部众大呼：“杨国忠连蕃人谋逆！”众人一边喊着，一边拔出刀剑，奔向杨国忠父子以及茫然不知所措的杨氏族人。
很快，曾经权势薰天的杨国忠、曾经脂光粉艳的诸位国夫人都成了一堆肉泥。——万春公主的丈夫杨炪是杨国忠的儿子，当然也难逃一死。武惠妃的小女儿太华公主在这场变乱后失去了记载，可能也死于乱兵之中。倒是她的丈夫杨锜逃得性命。后来又娶了守寡的侄媳妇万春公主。
能被找得到的杨氏族人都被杀得七七八八了，士兵仍然围着驿馆不肯散去。玄宗令高力士出去询问。陈玄礼这才向身在驿馆中的玄宗奏报：“杨国忠谋逆已被诸将诛杀。但是贵妃仍在皇上身边，众人恐惧。因此不肯散去，请陛下割爱。”
听了这话，玄宗流着眼泪说：“贵妃身在深宫，怎么可能知道宰相之事？”高力士所想的只是玄宗的安全，他劝道：“国忠负罪，诸将讨之。贵妃即国忠之妹，犹在陛下左右，群臣能无忧怖？伏乞圣虑裁断。”
身边所有的人都是这样的众口一词，玄宗知道事情已经不可挽回了。他不得不传下了赐死杨贵妃的诏命，并将她送至马道北墙口。事已至此，杨贵妃知道再多说也是无济于事，对玄宗说了最后一句话：“愿大家好注，妾诚负国恩，死无恨矣。乞容礼佛。”玄宗此时已是穷途末路，只能回答：“愿妃子善地受生。”
随后，杨贵妃被高力士缢死在佛堂前的梨树下。死时三十八岁。
杨贵妃死后，陈玄礼仍然不肯解围。直到玄宗召他亲自验尸，他才放心地撤去兵将。然后向玄宗“请罪”。玄宗表示“释之”，不做任何追究。当然事实上，他已经没有追究的能力了。
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