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在势力达到顶峰后，萧铣和他手下的大将都出现了问题，先说萧铣的问题，当了皇帝的萧铣开始不信任他的将领，心胸也变的狭窄，不能容下能力强，功劳大的手下。
再说梁国的大将，是他们首先拥立萧铣，换句话说，要是我们不让你萧铣当皇帝，你连个毛都不是，而且领土的扩张也都是那些大将的功劳，依仗着他们的功劳，这些大将们专权蛮横，非常的狂，动不动就要杀人，萧铣管他们还不听，日积月累的矛盾，积累到一个点就注定要爆发。首先是萧铣忍受不了，他想办法要改变这一切，于是宣称天下太平，裁减军队，让士兵卸甲归田，目的是消减大将们的军权。
董景珍的老弟一开始就不赞成拥立萧铣当老大，后来看见萧铣的所作所为，越看越来气，干脆一不做二不休，阴谋反叛萧铣，事情泄露，董景珍的老弟被萧铣杀了。此时董景珍驻守长沙（今湖南省长沙市），萧铣下诏赦免董景珍，令董景珍回江陵，现在董◎，景珍已经不在信任萧铣，害怕回到江陵被萧铣干掉，索性就投降了唐朝。
听说董景珍投降了唐朝，萧铣很气愤，派大将张绣攻打董景珍，在长沙城，这两位夕日的战友以一种特别的方式见面（两个人都是岳州的军官，一起举事）。董景珍警告张绣说：“我死了，下一个就是你。你难道不明白韩信、彭越是怎么死的吗？”张绣不回答。命令部队围攻长沙，董景珍打算突围。被部将杀害。
张绣立有大功，回到江陵，萧铣任命张绣当尚书令（国务院总理），但是张绣仗势他的功劳，傲慢无礼，萧铣又大下杀手，处死了张绣，自这以后，将领们人人自危。军队战斗力更为削弱。
平梁之战武德四年（621）五月，李世民平定了王世充、窦建德，接着李渊动员全部巴蜀部队，命令李孝恭、李靖向梁国发动总攻。萧铣能否是二李的对手?二李能否平定萧铣？
领土广阔，控甲四十万的梁国是那么容易战胜的吗？赵郡王李孝恭担任主帅，李靖是副主帅，九月李孝恭率战舰两千艘自夔州（今重庆市奉节县）出发，沿长江东下。
当时长江三峡水势正涨，不利于行军。将领们都建议等到水势稍缓时再进军也不迟，李靖不同意，说：“行军打仗，关键在一个‘快’字。疾如闪电，我们刚刚集结大军，萧铣还不知道。如果我们趁着这个时候突然出现在江陵城下，萧铣肯定不会戒备。发动攻击，一定可以取胜。”
李孝恭同意李靖的建议。萧铣认为长江水势正涨。行舟不便，更不用说大规模的舰队了，没有想到这个时候唐朝会对自己发动进攻，丝毫没有防备，二李大军一路攻陷梁国边防重镇，萧铣才回过味来，派大将文士弘驻防清江（在枝城注入长江）。
李孝恭打算进攻文士弘，李靖不同意，李孝恭没有听从李靖的建议，一意孤行，向文士弘的军队发动攻击，命令李靖守营，李孝恭果真打了败仗，文士弘的士兵劫掠财物，每个人身上都背着很重的东西，队形大乱，李靖乘机向文士弘发动攻击。李靖将文士弘打败，缴获四百余艘战船，斩首、淹死梁兵一万余人，梁将盖彦举率五个州投降。
李孝恭派李靖率五千士兵担任先锋，进逼江陵城下。萧铣当初卸甲归天，只留下几千人当宫廷守卫，见李靖打到江陵城下，非常恐惧，下诏勤王，然而大部分军队都在长江、岭南以南，路途较远，道路不畅通，短时间内无法到达，萧铣只得动员现有的兵力登城据守。
李孝恭率领主力部队和李靖在江陵城下会合，攻击江陵水城，攻克，缴获大量船只战舰，李孝恭下令将船舰放到江中，任他们飘荡，将领们反对：“我们缴获的战利品，应该自己用，怎么可以资助敌人呢？”
面对属下们的不理解，李孝恭说：“梁国领土广阔，南到岭外，东到洞庭湖，如果我们攻城不克，援兵到达，我们则腹背受敌，即使有再多的船舰也用不上，如果让这些船只沿着长江向下游漂荡，救援的梁军，看到散乱的船舰，一定以为萧铣被打败了，消息来往需要一个月，这样我们就有足够的时间攻下江陵。”
萧铣的救兵看到空的船舰蔽江而下，果然疑心江陵已经被攻克，犹豫着不敢进兵。李孝恭又封锁所有江陵城内的消息，于是来救援萧铣的梁将们，没有敢擅自行动的。
《资治通鉴》中记载把船放入江中是李靖的建议，但是翻看新旧《唐书》李靖传的时候没有看到有关的记录，倒是在李孝恭的本传中看到这件事是李孝恭所为，我想如果真是李靖所为，新旧唐书不应该一笔没写，所以我采用是李孝恭传的说法。李孝恭包围江陵，萧铣和外面的联系全部切断，萧铣很郁闷，他向中书侍郎岑文本询问对策，岑文本向萧铣建议投降。
萧铣表示接受，就像他起兵时没有迟疑一样，投降时萧铣也没有拖拖拉拉，这一点比王世充痛快多了，听完岑文本的意见，萧铣对满朝文武说：“上天不保佑我们梁国，我如果再坚持下去，受苦的将是老百姓，我不能因为我一个人的缘故，使人民陷入水深火热之中。”
十月，萧铣祭奠祖庙，打开城门，出城投降，身穿麻衣，率领文武百官走到唐军大营，对李孝恭说：“只是我一个人的罪过，该死的也只是我。人民没有罪，请不要杀戮抢劫。”他明知一死。在死前也要为百姓说话。
萧铣是一个仁人，他之前所做的一切。似乎可以理解了，他猜忌部下，是因为他想和部下坦诚相待却做不到，他不想让部下有太多的杀戮，然而部下们不听，于是他很无奈的选择夺回权力，处死部下。
从九月到十月，二李能够这么快的削平萧铣，这其中有着萧铣自己的功劳。他之所以要这么做，很简单，他自己已经说过，我不能因为我一个人，使人民陷入水深火热之中，他知道投降的结局，死亡似乎是唯一的道路，然而他依旧不后悔自己所做的选择，因为他是一个真正“心忧天下”的人。他的能力在那个英雄辈出的时代也许并不突出，但是他所做的一切足以对得起所有人。
在被押入长安后，面对李渊，萧铣没有求饶。没有哭泣，不卑不亢的说：“我是称王的田横，没有背叛汉朝。”（亦犹田横南方。非负汉朝）意思是说，我没有背叛隋朝。而你呢，你李渊硬生生的从隋朝的小皇帝手中夺去了皇位。你才是真正的乱臣贼子。偷东西的人，最害怕的就是别人当面指责他是小偷，面对萧铣的话，李渊无言以对，于是他选择了最低级的应答方式——暴力。李渊下令，将萧铣在长安斩首，年三十九岁。
李渊不知道，暴力永远解决不了问题，暴力只会加大仇恨。萧铣投降数日后，勤王军达到十余万人，听说萧铣已经投降，都失去了斗志，纷纷脱下铠甲向唐军投降。
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