三天后，曼德勒。
曼德勒城又名"瓦城"，缅甸故都，曼德勒省省会，也是缅甸第二大城市，是几个古代王朝曾经建都的地方,也是华侨大量聚集的城市，位于缅甸中部地区，为缅甸中部物资集散地和最大的交通运输中心。水路沿伊洛瓦底江可上溯至密支那、南抵仰光港，有铁路南通仰光，北达密支那、腊戍，多条公路交会于此，是不折不扣的战略要地。
城市正中央、曼德勒金碧辉煌的旧皇宫里，岛军第十七军的司令部就设在这里。
此时，岛军第十七军司令官兼第十六师团师团长山下奉文中将、第二师团师团长今村均中将、近卫第一师团师团长西村琢磨中将，以及几天前刚刚抵达的235师团、236师团、237师团师团长等一众参谋将领济济一堂，正在召开紧急军事会议。
三天前他们就监测到远征军的电台使用频繁，一直惴惴不安，担心远征军会对曼德勒动手，直到昨天侦察兵现了远征军的部队沿着伊诺瓦底江两岸急向曼德勒推进，这才坐实了他们的推断。
自从知道了远征军机载雷达的秘密，岛军再也不敢向他们的防区放出侦察机，这种有去无回的消耗他们经受不起，所以只能在沿途多设明卡暗哨。
但伊诺瓦底江以北，从西保之后就是平原地带，一路上不论是明卡还是暗哨，都很难藏身，也几乎无险可守，所以沿路的岛军现了远征军之后，只能选择一路撤退。
侦察兵只知道远征军是大规模的向前推进，具体有多少兵力、装备什么武器几乎一无所知。
当然，整个缅北驻扎了多少远征军、分别是哪些部队、各个部队装备了些什么武器、兵力战斗力几何？这些基本的数据他们还是知道的，毕竟与他们交手已经不是一次两次，根据这些，他们也能大概推算出来。
自缅北战役失败之后，岛军全力退守曼德勒，在曼德勒外围构筑起一条钢铁防线。
伊诺瓦底江西岸往北三十公里处的敏贡，以第十六师团、第235师团扼守。
西线后方的仁安羌、孟都由第236师团据守。
第二师团据守曼德勒北面五十公里开外的皎美镇，近卫第一师团据守曼德勒南面四十公里开外的南燕镇。
第237师团驻守曼德勒大本营，为机动部队。
同时，在北面的皎美镇第二师团身后，还有独立坦克联队、重炮第四旅团，皎美镇是曼德勒的门户，岛军不得不严防死守。
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