山东云集了延安整编新四军、山东军区一部的叶、黎山东野战军，以及以一一五师为主，山东军区一部的林、罗第一野战军，河北云集了整编一二零师、冀南军区的贺、李第二野战军，以及整编一二九师、冀中军区一部的刘、邓第三野战军，河北其余部队整编后的陈、李河北野战军。在苏鲁皖一线，还有新四军在这里各部组建的粟、谭华东野战军。
第一野战军的任务，是以济南为核心，卡住津浦路大动脉，确保南京无法通过津浦路支援平津，山东野战军的作战任务是确保胶东，与华中野战军联动，配合第一野战军，在鲁中、鲁南、苏北、皖北等广大地区展开运动战。
第二野战军的任务，是以沧州为核心，给予济南第一野战军支援，并确保鲁西北不被第敌军突破，同时，还兼顾监视平津之敌借津浦路南下攻击济南。第三野战军的任务是和蒙疆保定守军共同迎击石门之敌，卡住南京从平汉线增援平津之路，河北野战军则肩负着冀中的防守，监视平津之敌的任务。
河北、山东一线，基本上是全面防守的态势，不过赵子赟和朱老总已经商量定了，山东不可放弃，但保定可以，如果事态紧急，第三野战军和保定蒙疆守军将退入山西和察哈尔防守，河北野战军向第二野战军靠拢，增厚沧州到济南一线的防线，只要胶东在手，蒙疆就可通过海路运送物资。
五个野战军共计六十万人，也是延安的核心军队，对抗南京七十万大军，毛公和朱老总很有信心，何况这是明面上的，地方武装虽然在谈判期间解散，但以延安的工作能力，短期内分分钟就能重新组织，而且延安军队几乎不需要担心后勤，蒙疆海运甚至只需要考虑武器弹药。
也正是莫不清楚延安到底有多少实力，陈诚不敢轻易动用平津的人马，而且他总觉得赵子赟在长城一线摆出的全面防守架势，是诱使他派兵南下，当初蒙疆从山海关突然涌出装甲部队的情形，他历历在目。
白崇禧自然也是支持他的，总不能把桂系老大陷在北平，敌不动，我不动总是不会犯错的。
延安主力云集河北、山东，在山西、陕西一线自然也就薄弱很多，只有原来陕北的陕甘宁联防军整编的二徐陕甘宁野战军，以及山西十八集团军留守部队和地方部队整编的聂习第四野战军，陕北的空虚，让赵子赟一度希望山西第四野战军调往陕北防御，不过毛公反对，太原比延安更重要，失去延安，不过是失去一个地方而已，但失去太原，就意味着刘峙大军可以长驱直入大同，张垣到呼和浩特的大动脉就会被切断，那样一来，油料东送东北，武器弹药西送陕北都会出现巨大问题。
陕甘宁野战军主力只有十一个新编旅，不到八万人，司令员徐向前和副司令徐海东这二徐却不把阎锡山的大军放在眼里，他们拥有所有野战军中最强大的炮兵，以及划归二人直接指挥的中共空军八个大队，陕北难攻易守的地形让其可以集中兵力，北山山系大大小小的山脉成了阻断关中平原老蒋人马攻击陕北高原的天然屏障。应对马家军的骑兵，二徐则是要靠正星夜兼程赶来的白音布鲁格骑兵第二师。
二徐防线是以洛川为中心构建的，但也仅是洛川这个点，他们并没有建立一条横跨陕甘的防线，而是卡住这一点，诱使南京死攻这一点，然后调动其余兵力，运动中歼灭敌军。
真正指挥整个战区的，是老阎的副手杨爱源，他是很想绕开洛川进攻的，但时间是他的劣势，老蒋故意将他和老阎放到第三战区，而不是指挥太原、保定方向作战的第二战区，背后的事情非常清楚，以所谓的团结一致，来让他和老阎无法染指山西，这意味着要是南京获胜，山西也就是老蒋的了。
何况听他们指挥的晋军都在第二战区，恐怕手下六个军，明面上听他的，暗地里却是以老蒋命令为准，既然老蒋想直取延安，杨爱源也懒得多动脑筋，直攻洛川吧，二十万打八万，大不了就是耗人，耗完了延安也就到手了。
主攻洛川的是急先锋钟松新七军，霍揆彰第六军在其左，罗历戎第三军在其右保护两翼，王应遵则坐镇中军，二十万大军浩浩荡荡，杀入陕北。
攻击的钟松以二十八师居中，四十八、一六五师为左右翼，品字形攻向洛川，而他非常恼火的，是洛川这个渭北黄土高原沟壑区的地形实在太差了，行军得在沟里，而对手则在平坦的山顶，部队根本展不开。
战斗从钟松右翼李日基的一六五师跨过洛水就断断续续展开，对方小股部队依靠地形，给李日基制造了非常大的麻烦，他只能忍受这损失，持续朝洛川前进，否则，正面进攻的徐保的二十八师将难以渡过洛水。
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