刘盈继位后，吕后掌控朝政大权，虽萧何继续为相国，但朝政大事内决于吕后，外决于萧何。惠帝唯拱手相让，落得个清闲自在。后来萧何得病，曹参虽为付相可有实权，没有新招还是国政用萧何旧制，不予变更。
曹参不是萧何这样勤政之人，而是日夜饮酒作乐。若是他的属下有看不惯者来劝谏者，曹参即呼之与自己同饮，直至酒醉。刘盈见状，深以为忧，劝母亲吕雉另选继萧何后的人任选。吕雉不理会刘盈的建议，仅然让曹参如此嚣张。这时，曹参的子曹窟正为中大夫，刘盈召其去劝谏曹参。
曹窟回家后劝父亲要勤政，学萧何那样去效忠刘盈皇帝，最后说道：“天下是刘家的天下，皇上他与太后比一个是初升的太阳，一个是西下的霞光，您老说那个靠得住呀！”
曹参觉得儿子曹窟听了刘盈的话，没把吕雉放在心里，大骂曹窟是个不成器的东西，反而给了曹参一顿鞭挞。
朝廷臣子被人打惊动了刘盈，一打听原来是曹窟的父亲曹参打了他儿子。在一般人看来，这就是个家庭事情也不足怪。可是刘盈为人这是教训曹参的大好机会。
刘盈就召见了曹参，问他为何曹窟挨打。曹参被刘盈问话心里就不服气。
听了刘盈说完后，曹参却问刘盈道：“陛下自认为跟高帝相比谁更圣明？”
刘盈答道：“我怎么敢跟先帝比！”
曹参又问道：“那你看我与萧何谁更贤能？”
刘盈道：“您好象比不上萧相国。”
曹参道：“这就对了。高帝与萧何定天下，制度法令非常清楚，陛下只须拱手，我们臣下只需各安其职，遵纪守法无有过失即可。”
刘盈听后，说：“太好了！你可以下去了。”
曹参离去后刘盈也把他没办法，只好也装糊涂，只好让此人胡整去吧。
陈平是个忠臣，他不仅忠于刘邦，也按刘邦死后遗言对惠帝十分忠诚。他见曹参对惠帝不是那样忠心，就到灌婴、夏侯婴等在朝老臣商议，如何去帮惠帝摆脱吕雉的控制。
灌婴此时也是颍阴侯，他虽不是刘邦的老乡，但他一生忠于刘邦。他参加刘邦的军队后就跟随刘邦由汉中进取关中，攻塞王司马欣，围雍王章邯。后成为被刘邦的骑兵将领。从此，他率领骑兵，参加了破魏、击楚、护粮道、灭韩信，以及攻下彭城。参加垓下决战，穷追楚军，攻取江淮数郡。他在白马附近，大破王武的别将桓婴，又带领骑兵南渡黄河，护送刘邦到达洛阳。后来他回来到敖仓时，他被升任为御史大夫。后来跟从刘邦到陈县追捕了楚王韩信。回朝之后，刘邦剖符为信，封他为颍阴侯。侯位世世代代相传不绝，还给封地颍阴的两千五百户封给灌婴作为食邑。
夏侯婴道：“我为太仆，誓不容辞地要保护好幼主。我只吕雉很有偏向吕家的心思，但如今我们这些老家伙还在，她就是不用我们，可我们的势力还在，我们一定要保护好刘家血脉。你们是知道的，刘如意就是被吕雉毒死。刘肥也差点死于她的毒酒之下。如今刘恒成了他的眼中钉，这不得不防啊！”
陈平道：“夏侯侯爷说得对，现在当务之急是保护刘恒，可我们为吕雉所监视，不好下手啊。至于曹参他哪里来就回哪里去，副相不能为正相操心出力，有等于没有！”
陈平年少时好学也多才，陈胜为魏王时，他辞别兄长，前往临济投奔了陈胜；后来又转入项羽手下做谋土。他在鸿门宴上见到了刘邦，认为刘邦将来必成大器。
于是，这个才华横溢的陈平就处于了身在楚营心在汉的矛盾之中了。正好就在这时，刘邦被项羽困在咸阳，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。没想到两人一见如故，相见恨晚。后陈平投向刘邦成为刘邦帐前的重要军师。建汉朝后，刘邦封为爵户牖侯、曲逆侯。
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